Co-Founder-Konflikte: Warum Startups häufiger am Gründerteam scheitern als am Markt

Co-Founder-Konflikte sind die häufigste Todesursache junger Startups – und die am schlechtesten dokumentierte. Drei Gründer, ein Vertrag über drei Jahre, am Ende ein Prozess vor dem Kammergericht Berlin: Der Fall zeigt, was passiert, wenn ein Team ohne Regeln startet. Wer vorher aufschreibt, was im Streitfall gilt, kauft die einzige Versicherung, die es dagegen gibt.

Der Fall klingt unspektakulär, bis man ihn zu Ende liest. Drei Gründer eines deutschen Startups hatten sich gegenseitig verpflichtet, drei Jahre lang aktiv im Unternehmen zu arbeiten. Wer früher geht, bietet seine Anteile den beiden anderen an. So stand es im Vertrag. Dann wurde der Arbeitsvertrag eines der drei innerhalb dieser Frist gekündigt. Er verließ das Unternehmen, seine Mitgründer nahmen das Angebot an, das er Jahre zuvor unterschrieben hatte, und er klagte gegen den Verlust seiner Anteile. Das Kammergericht Berlin wies ihn im August 2024 ab.

Juristisch ist das eine Feinheit des Gesellschaftsrechts. Praktisch ist es der klarste öffentlich einsehbare Beleg dafür, wie Startups tatsächlich auseinanderfallen: nicht am Wettbewerb und nicht an der Technologie, sondern an der Frage, wem was gehört und wer entscheidet. Meist zu einem Zeitpunkt, an dem das Produkt noch funktioniert. Wie folgenreich Personalien an der Spitze sind, zeigt auch der Fall mymuesli, wo nach drei CEOs in zwei Jahren ein Gründer an die Spitze zurückkehren musste.

Co-Founder-Konflikte sind die häufigste Todesursache – und die am schlechtesten belegte

Die belastbarste Zahl dazu stammt von Noam Wasserman, damals Harvard Business School. Für „The Founder’s Dilemmas“ (Princeton University Press) wertete er Daten von rund 10.000 Gründerinnen und Gründern aus. Sein Befund: 65 Prozent der Fehlschläge junger Unternehmen gehen auf zwischenmenschliche Probleme zurück – Rollen, Anteile, Machtfragen. Nur 35 Prozent entfallen auf Produkt, Markt und operatives Management. Das Buch erschien 2012, die Datenbasis ist amerikanisch. Eine vergleichbar große deutsche Erhebung gibt es bis heute nicht.

Übertragbar ist der Befund trotzdem, weil die deutsche Gründungsrealität die Angriffsfläche eher vergrößert. Fast 80 Prozent der Startups hierzulande starten im Team, im Schnitt mit 2,5 Gründenden – so die Auswertung des Deutschen Startup Monitors 2025 durch Business Insider. Der Monitor selbst, mit 1.846 Befragten die größte Erhebung ihrer Art, misst Kapitalzugang, KI-Anteile und Fachkräftemangel. Danach, wie viele Teams sich zerlegt haben, fragt er nicht.

Der Streit beginnt fast immer an derselben Stelle

Nicht bei der Strategie. Bei der Gerechtigkeit.

Zwei Menschen gründen zu gleichen Teilen. Nach achtzehn Monaten arbeitet einer sechzig Stunden pro Woche, der andere dreißig, weil sich sein Leben verändert hat. Die Anteile stehen weiter bei 50:50. Von diesem Moment an ist jede Diskussion über Preise, Einstellungen oder Gehälter eine verkleidete Diskussion über etwas ganz anderes. Warum solche Verteilungsfragen selten rational verhandelt werden, erklärt unser Text zur Psychologie des Erfolgs – das Mindset entscheidet mit, wann aus einer Differenz ein Bruch wird.

Wie teuer das wird, lässt sich am Cap Table ablesen – der Übersicht, wem wie viel gehört. Jörg Kattner kam Anfang 2020 als Mitgründer zum Berliner Lieferdienst Gorillas, damals ein Projekt ohne Umsatz. Anfang Februar 2021 war er raus. Als deutsche-startups.de im Mai 2021 die Beteiligungen aufschlüsselte, hielt er noch 4,2 Prozent an einem Unternehmen, das inzwischen mit über einer Milliarde Dollar bewertet war. Mitgründer Kağan Sümer, der blieb, kam auf 18,9 Prozent. Gut ein Jahr Arbeit trennte die beiden. Ein erheblicher Teil der Firma gehörte trotzdem jemandem, der nicht mehr da war.

Das Gegenbeispiel steht in München. Alexander Rinke, Bastian Nominacher und Martin Klenk entwickelten Celonis 2011 aus einem studentischen Beratungsprojekt an der TU München. Vierzehn Jahre später führen dieselben drei ein Unternehmen mit rund 3.000 Mitarbeitenden und einer Bewertung von 13 Milliarden Dollar. Kein Ausstieg, keine Verdrängung, kein Verfahren. Solche Konstellationen fallen nicht vom Himmel. Sie zeigen aber, dass Teamstabilität keine reine Glückssache ist. Solche Teams entstehen selten zufällig – welche Rolle Netzwerke und Ökosysteme bei der Bildung von Gründerteams spielen, wird notorisch unterschätzt.

Solche Klauseln würden den Gesellschafter, einem Damoklesschwert über seinem Haupt ähnlich, in seiner Entscheidungsfreiheit einschränken.

Ständige Rechtsprechung zu Hinauskündigungsklauseln, zusammengefasst von der Kanzlei Kleeberg in ihrer Analyse des Kammergerichtsbeschlusses

Vesting ist der Vertrag, den kaum jemand vor dem Notartermin schreibt

Das Instrument gegen den Fall Kattner heißt Vesting – Anteile verdient man sich über Zeit, statt sie sofort zu besitzen. Der internationale Standard sind vier Jahre mit einem Jahr Cliff: Wer im ersten Jahr geht, bekommt nichts, danach wächst der Anteil monatlich oder quartalsweise zu. Dazu gehört die Unterscheidung zwischen Good Leaver und Bad Leaver – wer im Guten geht, behält mehr als wer hinausgeworfen wird.

In Deutschland ist die Umsetzung sperriger als in den USA, weil die GmbH keine Aktien kennt und jede Anteilsübertragung zum Notar muss. Lange war deshalb unklar, ob solche Klauseln überhaupt halten. Hinauskündigungsklauseln – Regelungen, die einen Gesellschafter nach freiem Ermessen ausschließen – gelten nach ständiger Rechtsprechung grundsätzlich als sittenwidrig und damit nichtig.

Der Beschluss des Kammergerichts vom 12. August 2024 (Az. 2 U 94/21) hat das für Startups aufgeweicht. Die Begründung ist ökonomisch: Gründer hätten mangels klassischer Sicherheiten kaum eine Alternative zu Risikokapital, und Investoren müssten darauf vertrauen können, dass die Gründer nach ihrem Einstieg tatsächlich bleiben. Eine zeitlich befristete Vesting-Klausel liege damit im Interesse beider Seiten. Für die Praxis heißt das: Wer heute in Deutschland eine sauber formulierte Vesting-Regelung unterschreibt, unterschreibt etwas, das im Ernstfall trägt.

Was gegen diese These spricht

Die Gründer selbst stützen sie nicht. CB Insights hat über 400 Post-mortems ausgewertet, also die Rückblicke gescheiterter Startups auf die eigenen Fehler. Ganz oben steht fehlender Marktbedarf mit 42 Prozent, danach das ausgegangene Geld mit 29 Prozent. Teamkonflikte tauchen weit unten auf. Man kann das so lesen, dass Wassermans 65 Prozent überzeichnet sind.

Man kann es auch anders lesen. Post-mortems sind Selbstauskünfte, geschrieben von genau den Menschen, die den Streit mitverursacht haben, und veröffentlicht, während sie die nächste Finanzierung suchen. „Der Markt war nicht da“ ist eine sozial deutlich billigere Erklärung als „wir konnten uns nicht einigen“. Sauber belegen lässt sich keine der beiden Lesarten. Wer der These der Teamkonflikte folgt, gibt einer Studie von 2012 mehr Gewicht als der Selbstauskunft hunderter Gründer – und sollte das wissen.

Der zweite Einwand wiegt schwerer. Vesting löst den Konflikt nicht, es entscheidet ihn. Das Kammergericht hat einer Mehrheit von zwei Gründern erlaubt, dem dritten die Anteile abzunehmen. Das schützt alle, die bleiben. Gegen den, der geht, ist es eine Waffe – unabhängig davon, warum er geht. Wer eine Vesting-Klausel unterschreibt, ohne die Abfindungsregelung und die Leaver-Definitionen gelesen zu haben, hat kein Sicherheitsnetz gekauft, sondern ein Risiko.

Was daraus folgt, bevor es die Firma überhaupt gibt

Startups scheitern selten am Streit. Sie scheitern daran, dass niemand vorher geregelt hat, wie er ausgeht. Vier Dinge lassen sich erledigen, bevor eine Gesellschaft existiert – und sie kosten fast nichts.

1. Die Probezeit vor dem Notar. Sechs bis zwölf Wochen an einem echten Projekt mit echter Deadline, bevor irgendetwas unterschrieben wird. Das ist kein Ratschlag aus dem Gründerhandbuch: Die Rechtsprechung erkennt Ausschlussklauseln während einer Probezeit unter Gesellschaftern seit Jahren als zulässige Fallgruppe an, weil die Zusammenarbeit erst erprobt werden muss.
2. Zwei Seiten Founder Agreement, handschriftlich reicht. Wer entscheidet bei Patt. Warum die Anteile so verteilt sind, wie sie verteilt sind. Was passiert, wenn jemand geht. Die GmbH bindet 25.000 Euro Stammkapital, davon mindestens 12.500 Euro sofort; die UG startet formal bei einem Euro. Diese zwei Seiten kosten in beiden Fällen null.
3. Vesting ab Tag eins, nicht ab dem ersten Term Sheet. Vier Jahre, ein Jahr Cliff, Good- und Bad-Leaver sauber definiert. Wer die Regelung erst einführt, wenn ein Investor sie verlangt, verhandelt sie unter Zeitdruck und gegen den eigenen Mitgründer.
4. Das Coaching-Budget nicht ans Geschäftsmodell verschwenden. Das EXIST-Gründungsstipendium fördert maximal drei Personen pro Team, zahlt Promovierten 3.000 Euro im Monat, erkennt bei Teamgründungen bis zu 30.000 Euro Sachausgaben an und stellt bis zu 5.000 Euro für Coaching bereit. Diese 5.000 Euro sind der einzige Posten im deutschen Förderdschungel, der sich ohne Umweg für moderierte Rollen- und Anteilsgespräche einsetzen lässt.

Wer bereits gegründet hat und keine dieser Regeln kennt, sollte den Gesellschaftsvertrag lesen, bevor der erste Konflikt da ist. Danach liest ihn ein Anwalt – und der kostet dann deutlich mehr.

Ausblick: Die Verträge werden professioneller, die Vorbereitung nicht

Die Richtung der Rechtsprechung ist klar. Mit dem Kammergerichtsbeschluss haben deutsche Gründerteams denselben vertraglichen Schutzmechanismus zur Verfügung, den amerikanische seit Jahrzehnten selbstverständlich nutzen. Das ist ein Fortschritt für den Standort, weil Investoren kalkulierbarer werden und Finanzierungen nicht mehr am Gesellschaftsrecht scheitern.

Nur greift dieser Schutz erst, wenn jemand ihn vereinbart hat – und das passiert typischerweise bei der ersten Finanzierungsrunde, also achtzehn bis dreißig Monate nach Gründung. Der Zeitraum davor bleibt ungeregelt. Genau in diesem Zeitraum entstehen die Konflikte, die später vor Gericht landen. Solange keine deutsche Erhebung überhaupt misst, wie viele Teams in dieser Phase zerbrechen, bleibt es bei einer unbequemen Feststellung: Die teuerste Entscheidung im Leben eines Gründers ist die erste – mit wem er anfängt. Sie fällt, bevor das Unternehmen existiert, und sie ist die einzige, die sich später nicht mehr korrigieren lässt, ohne dass es weh tut.

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